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    香港公司會議、決議、公司記錄常見問題

    在新條例下,公司須就其每個財政年度舉行周年大會,而并非就每個公歷年舉行。
     
    詳情
     
    1. 在新《公司條例》(第622章)(下稱「新條例」)下是否有任何新措施利便舉行成員大會?
     
    有。根據第584條,公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發言及表決的任何科技,在兩個或多于兩個地方舉行成員大會,但須受公司章程細則的條文規限。
     
    2.在新條例下公司須否每年都舉行周年成員大會(下稱「周年大會」)?
     
    在新條例下,公司須就其每個財政年度舉行周年大會,而并非就每個公歷年舉行。請參閱下文問7。公司在以下情況可無須舉行周年大會:
     
    根據第612(1)條,如所有須在該周年大會上作出的事情,已藉書面決議作出;而須在該周年大會上提交省覽或交出的文件的文本,均已在該書面決議傳閱日期當日或之前,向公司每名成員提供,公司便無須舉行周年大會。
     
    第612(2)(a)條訂明 ,只有一名成員的公司無須舉行周年大會。
     
    第613條容許公司可藉一項書面決議或一項獲公司所有成員在某成員大會上通過的決議,免除舉行周年大會。
     
    第611條豁免不活動公司舉行周年大會的規定。
     
    3. 只有一名成員的公司是否必須通過決議,以免除舉行周年大會?
     
    根據新條例第612(2)(a)條,只有一名成員的公司無須舉行周年大會,亦無須通過決議以免除舉行周年大會。
     
    4. 如公司無須按照新條例第612(2)(a)條舉行周年大會或已按照新條例第612(2)(b)及613條免除舉行周年大會,則該公司該如何把公司帳目提交省覽、批準宣布分派末期股息,以及處理再度委任董事或核數師等事宜?
     
    如公司無須就某個財政年度舉行周年大會,則擔任該公司的核數師的人,在其委任期終結時,須當作再度獲委任為該公司下一個財政年度的核數師(第403(1)條),該公司亦須向公司每名成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本(第430(3)條)。
     
    新條例并無條文訂明當公司無須按照第612(2)(a)條舉行周年大會或已按照第612(2)(b)及613條免除舉行周年大會時,該如何處理有關分派末期股息或董事參選連任的事宜。公司可參閱在其組織章程細則內的相關條文(如有的話)。
     
    公司如已采納私人公司的章程細則范本,可參閱《公司(章程細則范本)公告》(第622H章) 附表2。如有需要,董事可召開或公司的成員可要求董事召開成員大會,以處理該等事宜。公司亦可為此目的而通過書面決議。
     
    5.在新條例下公司如何免除舉行周年大會?公司可否根據第612(2)(b)及613條就一個于新條例的生效日期前開始的財政年度免除舉行周年大會?
     
    請參閱上文問2。公司須按照第613條通過決議,并須于通過決議后的15日內向公司注冊處處長交付獲通過的決議的文本(第622(1)(g)及(2)條)。
     
    公司只可憑第612(2)(b)及613條就一個于新條例生效當日(即2014年3月3日)或之后開始的財政年度免除舉行周年大會。只有一名成員的公司亦只可按新條例第612(2)(a)條,就一個于2014年3月3日或之后開始的財政年度無須舉行周年大會。請參照附表11第78(1)及107(2)條。
     
    6. 根據《舊有公司條例》注冊的公司是否須先修訂其組織章程細則(下稱「章程細則」),然后才可利用新條例第612(2)及613條而無須舉行或免除舉行周年大會?
     
    免除舉行周年大會的相關條文屬許可性條文,該條文并沒有明訂凌駕公司章程細則的條文。公司可視乎適當情況,在其章程細則內訂明公司的規定。
     
    如公司希望利用第612(2)及613條,但其章程細則訂明必須舉行周年大會或不容許免除周年大會,則該公司便會須修訂其章程細則,以便在不舉行周年大會的情況下亦不會違反其章程細則。由于各章程細則的條文內容有所不同,個別公司應征詢專業意見,以考慮是否有需要作出修訂。
     
    7. 在新條例下公司須于何時舉行周年大會?
     
    公司須就其每個財政年度,在以下期間內舉行周年大會:
     
    如屬擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司,須于會計參照期結束后的9個月內,舉行周年大會;
     
    及如屬任何其他公司,須于會計參照期結束后的6個月內,舉行周年大會。(第610(1)及(4)條)
     
    會計參照期是決定有關財政年度所參照的限期。
     
    如會計參照期是有關公司的首個會計參照期,而該參照期超過12個月,則公司須在以下期間內舉行周年大會:
     
    如屬擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司,則須:
     
    于公司成立為法團的首個周年日后的9個月內,舉行周年大會;或
     
    于該會計參照期結束后的3個月內,舉行周年大會, 兩者以較遲者為準;及
    如屬任何其他公司,則須:
     
    于公司成立為法團的首個周年日后的6個月內,舉行周年大會;或
     
    于該會計參照期結束后的3個月內,舉行周年大會, 兩者以較遲者為準。
    (第610(2)及(4)條)
     
    8. 在新條例下舉行成員大會的通知期為多少?
     
    如屬舉行周年大會,通知期最少21日。如屬其他情況,有限公司的通知期最少14日,無限公司的通知期最少7日(第571(1)條)。
     
    如有關公司的章程細則規定的通知期較長,則須給予該較長通知期的召開大會通知(第571(2)條)。
     
    9. 召開公司成員大會的通知期可否縮短至少于21日?如可以的話,新條例下的規定為何?
     
    可以縮短。如屬周年成員大會,如果全體有權出席并在該成員大會上有權表決的成員都同意,便可以將通知期縮短至少于21日(第571(3)(a)條)。如屬任何其他成員大會,如果占有權出席并在該成員大會上有權表決的成員人數的多數成員都同意,而該等成員合共占全體成員的總表決權最少95%,便可以將通知期縮短至少于14日(就有限公司而言)或7日(就無限公司而言)(第571(1)(b)條及571(3)(b)條)。
     
    10. 如有關公司的章程細則規定召開公司成員大會的通知期,較第571(1) 條指明的通知期為長,則就召開公司成員大會而言,可否給予較該公司的章程細則指明的通知期為短的通知?如可以的話,則新條例的規定為何?
     
    可以。在以下情況下,公司成員大會會視為是妥為召開的:如屬周年成員大會,全體有權出席并在該成員大會上有權表決的成員,都同意縮短通知期至少于21日(第571(3)(a)條);及如屬任何其他成員大會,占有權出席并在該成員大會上有權表決的成員人數的多數成員,而該等成員合共占全體成員的總表決權最少95%,都同意較短的通知期(第571(3)(b)條)。
     
    11. 在新條例下有否任何關于提出及通過書面決議的新規定?
     
    第12部第1分部第2次分部訂明提出、通過及記錄書面決議的程序,大致如下:
    如有成員提出書面決議,而有關公司收到占總表決權不少于百分之五,或有關公司的章程細則為此目的而指明的較低百分比的成員提出要求傳閱該決議,則該公司須向全體有權表決的成員傳閱該決議(第 552條)。
     
    提出書面決議的成員,可要求該公司在傳閱該決議的同時,傳閱關于該決議的標的事宜而字數不多于1 000字的陳述書 (第 551條)。
     
    如法院信納所賦予的權利正被濫用或正被用以在帶誹謗成分的事宜上,取得不必要的宣傳,則公司無須傳閱陳述書 (第554條)。
     
    傳閱可以印本形式或電子形式,或在網站上提供有關文本的方式作出(第553條)。成員可就被提出的書面決議表示同意,并采用印本形式或電子形式把有關決議送交有關公司(第556條)。
     
    對被提出的書面決議表示同意的限期為28日或有關公司的章程細則指明的限期(第558條)。
     
    如決議是采用書面決議形式通過,有關公司須在通過后的15日內,就此事向公司每名成員及公司的核數師送交通知(第559條)。
     
    公司的章程細則亦可訂明其他程序批準該公司在不舉行會議的情況下通過某決議,但有關決議須獲得全體有權表決的成員的同意(第561條)。
     
    12. 如公司的章程細則載有其他程序批準該公司在不舉行會議的情況下通過某決議,則該公司須否遵從第12部第1分部第2次分部所載的程序(下稱「該等法定程序」),例如通知公司的成員及核數師某書面決議已獲通過?
     
    如公司的章程細則訂明可在不舉行會議的情況下通過決議的程序,而章程細則的條文又符合第561(2)及(3)條的規定,則該公司可根據其章程細則所載的該等條文通過決議。該等法定程序不會影響章程細則所載的該等條文。
     
    不過,請注意,第561(1)條訂明公司的章程細則的條文如會有以下效果,該條文在有該效果的范圍內屬無效︰決議不得采用書面決議形式提出及通過。如某書面決議是公司的董事或成員根據第549條妥為提出采用的,則該公司便須遵從該等法定程序。
     
    13. 在新條例下誰可提出書面決議?
     
    公司的董事或成員可提出采用書面決議形式的決議(第549條)。
     
    14. 如公司的董事或成員以外的人提出采用書面決議形式的決議,該公司是否必須按照第553條傳閱該決議?如該決議由一位占總表決權少于5%的公司成員提出,則情況又如何?
     
    如采用書面決議形式的決議并非按照第549條由公司的董事或成員提出,則公司無須按照第550或552條以書面決議形式傳閱該決議。
     
    就傳閱被提出的采用書面決議形式的決議而言,公司的章程細則如沒有指明一個占總表決權低于5%的所需百分比,而該公司亦沒有收到占全體有權就該決議表決的成員總表決權不少于5%的成員提出要求,要求該公司傳閱該決議,則該公司無須按照第552條傳閱該決議。
     
    由于當公司有需要根據第550或552條傳閱被提出的采用書面決議形式的決議時,第553條的規定方會適用,因此,按照第553條須傳閱被提出的采用書面決議形式的決議的規定并不適用于以上情況。
     
    15. 成員在提出決議及陳述書方面的權利有否任何主要變更?
     
    根據舊《公司條例》(第32章)(下稱「舊條例」)第115A條,符合某最低人數規定的成員,可請求公司傳閱就下屆周年大會被提出的決議,或有關任何成員大會被提出的決議或將在該會議上處理的事務而字數不多于1000字的陳述書。如法院信納該權利正被濫用,以取得在帶誹謗性質的事宜上不必要的宣傳,則該公司無須傳閱陳述書。除非公司另有決議,否則提出這項請求的成員須承擔傳閱費用。
     
    在新條例下,第582、615及616條訂明,就成員在周年大會上提出的決議而言,如傳閱該決議所須的最低人數規定的要求于周年大會舉行前的6個星期之前,或(如在上述時間之后送抵公司的話)該會議的通知發出之前送抵公司;以及就成員在周年大會被提出的決議或作出有關周年大會事務的陳述書而言,如公司及時收到傳閱該陳述書所須的最低人數規定的要求,而在發出會議的通知時可同時送交該陳述書,公司就須承擔傳閱該決議及該陳述書的費用。此外,無須傳閱成員陳述書的準則有所更改,如公司或聲稱感到受屈的人提出申請,而原訟法庭應申請而信納要求傳閱的權利正被濫用或正被用以在帶誹謗成分的事宜上,取得不必要的宣傳,則無須傳閱陳述書(第583條)。
     
    16. 在新條例下要求以投票方式表決的最低人數規定為何?
     
    在新條例下,要求以投票方式表決的最低人數規定是5名有權在成員大會上表決的成員,或占全體有權在該成員大會上表決的成員的總表決權5%的一名或多于一名成員(第591條)。
     
    17. 在新條例下委任代表的新規則為何?
     
    在新條例下委任代表的新規則如下:
     
    有權委任另一人為代表適用于所有公司(第596(1)條);
     
    擔保有限公司可藉公司的章程細則,規定只可委任公司的成員為代表(第596(2)條);
     
    有股本的公司的成員可委任多名代表(第596(3)條);
     
    如有人要求投票表決,須指定委任代表所需的通知時間(第598條);
     
    委任或終止代表可以電子形式送交公司(第599條);
     
    由公司發出的代表委任文書,須使有關成員能夠指示有關代表就每項決議,表決贊成或表決反對(或在沒有指示的情況下,就該等決議行使該代表的酌情決定權)(第601條);
     
    公司的章程細則可賦予成員或代表比新條例所賦予的權利更廣泛的權利(第608條)。
     
    18. 在新條例下,公司備存前成員記錄、決議及成員大會記錄,以及一人成員公司決定的書面記錄,其最少的時間為多少?
     
    如屬前成員記錄,最少的期限為自該人不再是公司成員的日期起計的10年(第627(5)條)。如屬決議及成員大會記錄,以及一人成員公司決定的書面記錄,期限為自有關決議、會議或決定的日期起計最少10 年(第618(2)條)。
     
    19.在新條例下,備存董事登記冊及公司秘書登記冊有否任何主要變更?
     
    有。在新條例下,董事登記冊(第641條)及公司秘書登記冊(第648條)可分開備存。至于與這項變更有關的過渡性及保留安排,請參閱附表11第114及117條。登記冊可備存于公司的注冊辦事處或《公司紀錄(查閱及提供文本)規例》(第622I章)訂明的地方(第641(3)及648(3)條)。該規例訂明的地方是香港某一地方。
     
    在新條例下,有關幕后董事的詳情無須載于董事登記冊。至于與這項變更有關的過渡性及保留安排,請參閱附表11第116條。
     
    如公司秘書是自然人,舊條例有關登記冊須載有公司秘書「通常住址」的規定由須載有公司秘書通訊地址的規定所取代(第650(1)(a)條)。至于與這項變更有關的過渡性及保留安排,請參閱附表11第118至119條。
     
    20.在新條例下,備存海外登記支冊有否任何主要變更?
     
    舊條例第103條有關備存登記支冊的特許證制度已予以廢除,由通知制度所取代,規定在香港以外地方備存登記支冊的公司,須在15日內通知公司注冊處處長備存該登記支冊所在的地址及該地址的任何更改,以及登記支冊的中止(第636及639條)。舊條例關于公司可在香港以外其經營業務的地方或附近備存登記支冊的規定,由新條例第636(1)條取代。該條訂明,如有股本的公司的章程細則批準該公司在香港以外地方備存該公司居于當地的成員的登記支冊,該公司可于當地備存該登記支冊。
     
    公司如在香港以外地方備存登記支冊,須于備存該公司的登記主冊所在的地方,備存該登記支冊的復本,并于在該登記支冊作出記項后的15日內,將該記項的文本,傳轉至其注冊辦事處,以及更新該登記支冊的復本(第637條)。
    公司如中止登記支冊,該登記支冊的所有記項,均須轉移至該公司在香港以外的同一地方備存的另一登記支冊或該公司的成員登記冊(第639(2)條)。
     
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    最后更新時間:2022-09-21 閱讀:68次

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