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    VIE架構

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    什么是vie架構

    VIE模式(Variable Interest Entities,直譯為“可變利益實體”),即VIE結構,在國內被稱為“協議控制”,是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離,境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體,業務實體就是上市實體的VIEs(可變利益實體)。

    VIE架構設立的目的

    1、通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體;
    2、實現境內運營實體到境外上市的目的。(最為常見的應用目的)
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    境外上市搭建VIE架構步驟

    1、設立海外第-層權益主體一 高岸公司
    2、設立海外第二層權益主體一注冊開曼群島的公司
    3、設立海外第三層權益主體一境外殼公司
    4、境外殼公司在境內設立外商獨資公司(WFOE), 并與國內公司簽署一系列協議而開曼公司作為海外上市主體。

    使用vie結構的優勢

    VIE 架構帶來了 TMT 產業的黃金十年。對外資限制的 TMT 產業,在 VIE 架構下順利實現私募股權融資以及上市做大,點燃了國人在 TMT 領域的創業熱情,由此推動 TMT 產業的蓬勃發展。過去十余年間,中國最優秀的互聯網公司得以通過 VIE 敲開了海外資本市場的大門。

    除此之外,VIE結構還有其他優勢:
    1、海外上市需要通過見證會證監會的審核,由于條件苛刻,很多企業通過VIE架構避開監證會的條件約束;
    2、部分行業限制外資,如旅游、教育等。通過VIE也可獲得大量資金;
    3、可簡化上市程序,避免繁瑣冗長的境內企業境外上市審批程序;
    4、通過VIE架構上市的企業,沒有流通上的限制,容易把股票拋售變現。

    VIE架構有哪些風險

    1、政策的不確定性:
    在國家現行的法律法規制度下,VIE結構一直處于“曖昧”狀態,沒有明文規定說可以并頒發“準生證”,也沒有明文限制并一刀切,所以VIE架構面臨著政策的不確定性
    其中《關于外國投資者并購境內企業的規定》(10號文)就給紅籌上市設置了不少關卡,讓民營通過VIE架構海外上市之路充滿荊棘;
    2、回流問題:
    萬一VIE架構海外上市的路走不通,要把海外的紅籌架構拆掉,成本非常高昂,耗時也非常漫長。
    VIE結構的紅籌上市,可以說是中國民營企業的發展縮影和融資模式創新,但國內模糊的政策,國外善變的經濟形勢,都給準備用VIE結構紅籌上市的民營企業蒙上了陰影。

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